20%博弈

为何中信集团出让的股权比例是20%？

“这是正大光明方面提出的要求，他们希望能够按照权益法进行核算。”接近交易的人士说。

对于伊藤忠和正大集团来说，购买海外股权属于会计项下的“长期股权投资”。长期股权投资的核算有两种方式，成本法和权益法。按照国际惯例20%-50%的股权投资比例需要按照权益法来进行核算，也就意味着长期股权投资的账面价值每年都随投资企业净资产变动而变动，即合并被投资企业当年实现的利润，进而影响伊藤忠和正大集团的报表损益，也就是中信股份实现的盈利能够体现在伊藤忠和正大集团的财务报表中。如果投资比例不到20%，采用成本法核算，那么不论被投资方的盈利水平有什么变化，都不会影响投资方的财务报表。

“对于伊藤忠来说，花大笔资金的并购交易却无法撬动公司财务报表，这笔交易也就没了意义。”中信股份相关人士向财新记者指出。

由于一次性卖给外资如此大比例股权在国有企业的所有制改革中未有先例，因此当外方提出20%的投资比例时，中信集团方面并未敢一口答应。

中信股份相关人士向财新记者透露，因伊藤忠方面对于20%持股比例态度坚决，港交所也有公众持股比例限制，而财政部方面在获悉该并购案初期，表达了不愿过多稀释国有资本股权比例的态度。并购案谈判一度陷入僵局。

除了部分限制性领域，目前国家对于国有企业对外资转让股权的比例并无任何成文规定或限制，因此中信集团在反复与财政部汇报交流后，最终获得了支持。

在这宗外资入股国有企业最大的单笔交易中，财政部下定决心，希望以中信作为样本，在国企混合所有制改革方面先行先试。

“此前中信赴港整体上市其实就可看做国企混改的一个不错先例，财政部希望通过此次并购，让国企改革步子迈得更大些，国际化的步伐走得更远。”中信股份相关人士向财新记者指出。

正大光明以20%的股权占比成为中信股份第二大股东后，获得一名非执行董事和一名独立非执行董事席位。目前中信股份有四名执行董事，五名非执行董事和五名独立非执行董事。

公告指出，正大光明将享有反摊薄权，如果中信股份在认购完成后进行任何新股份发行或新权益发行，正大光明应有权获得股份或股本证券以维持其于全面摊薄基础上20%的股本比例。

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