并购两步走

知情人士透露，交易开始于2014年初，当时中信集团正在操作赴港挂牌，正大集团以及伊藤忠作为中信集团多年的合作伙伴也计划参与投资，并于后期联合提出要大比例参与投资，但因时间等因素而暂未落实。随后在中信股份挂牌时，正大集团作为27名战略投资者之一通过正大光明认购2.49亿股，占总股本的1%。正大光明投资有限公司，于2014年7月下旬在正大集团与伊藤忠签署战略合作协议后，成为正大集团与伊藤忠各持50%股权的合营公司，注册于英属维京群岛。

2014年9月，中信股份挂牌后，三方再次开始谈判，很快达成协议。中信集团上报相关方案至财政部，原计划2015年元旦前正式公布，但涉及相关境外金融监管文件的批复，直到1月20日才公布。根据公告，本次协议入股包括两项交易，交易总额达800亿元港元（或104亿美元）。

第一步，正大光明将购买中信集团持有的中信股份10%股权，共24.9亿股（约为344亿港元或45.4亿美元）。中信集团现持有中信股份约78%的股权。

第二步，中信股份将以现金交易方式在之后的数月内，向正大光明新发行33.3亿股可转换优先股（约为459亿港元或59亿美元）。两项交易的每股认购价格/可转换优先股价格均为13.8港元。两项交易完成后，假设全部优先股转为普通股，且须完全符合最低公众持股量的规定，正大光明将持有中信股份约20%股权，中信集团仍为中信股份的控股股东。

作为国务院直属国有独资公司，中信集团一直走在改革开发的前列。从最初的窗口公司，发展到现在涉及金融与实业并举的最大企业集团，并成功完成中信股份收购集团99%资产并在香港整体上市，四个月之后，又进行这轮大股东减持和引进外部股东，将极大提高公司治理水平与效率。

如果上述可转换优先股全部兑换为普通股份，正大光明将持有中信股份的20.61%已发行股本；而中信集团的持股量则从此前的约77.9%降至59.9%，仍为控股股东。

根据公告，可转换优先股兑换为普通股之后，公众股的比例将由22.1%降至19.49%。中信股份表示，为了维持港交所关于最低公众持股比例的要求，正大光明应将在旧股收购完成前出售持有的1%的存量中信股份股权。

早前中信已拿到香港交易所豁免，即由通常保持最少25%的公众股，下降至最少保证15%的公众股与整体上市交易完成后的公众持股比例的孰高值。

中信股份强调称，除非且直到紧随优先股转换后，中信股份最低公众持股比例得到维持，否则优先股将不得转换为普通股。中信股份承诺，将在认购完成后的约定期限内增加公众持股比例，使其在优先股全部转换为普通股股份后不低于最低公众持股比例的水准。

正大光明、正大集团及伊藤忠也作出承诺，不会在六个月内处置所购股份，也不会直接或间接获取中信股份之股权。过了六个月的锁定期，中信盛星或其指定实体享有优先购买权。

值得注意的是，根据认购协议，伊藤忠与正大集团各出资50%进行认购，中信股份相关人士表示，正大与伊藤忠在并购交易之前已经达成了协议，二者之间存在有针对本次交易的“结构性融资安排”。按照相关的认购协议规定，中信与正大光明之间款项的交割最终会受到商业条款保护。

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